北大縱橫管理咨詢集團(tuán)合伙人 崔凱

投資，顧名思義，首先要有資可投。錢不是天上掉下來(lái)的，作為一種專家型理財(cái)行為，PE也是靠品牌和信譽(yù)來(lái)獲得投資人的青睞?；蛟S在眾多投融資峰會(huì)上，你看到PE經(jīng)理端然穩(wěn)坐，指點(diǎn)江山，儼然是“甲方”。當(dāng)PE找錢的時(shí)候，他們也要經(jīng)歷融資的艱辛與甘苦，也要看投資人的眼色，做“乙方”。這恰恰應(yīng)驗(yàn)了一句俗話：要想人前顯貴，先得背后受罪。品牌和信譽(yù)不可能象“腦白金”那樣可以靠廣告吹起來(lái)，是經(jīng)年累月才能樹立起來(lái)，而且無(wú)捷徑可走，這里筆者不再贅述。本章重點(diǎn)就如何寫好《基金募集說(shuō)明書》與讀者做一些交流和探討。

一、《基金募集說(shuō)明書》框架

《商業(yè)計(jì)劃書》實(shí)際上是在給投資人、也是給自己講一個(gè)故事，故事的三個(gè)關(guān)鍵議題是：第一，這有一個(gè)賺錢的機(jī)會(huì)；第二，這個(gè)機(jī)會(huì)是我們的而不是別人的；第三，我們最終能夠賺多少錢。最終結(jié)論是你把錢投到這個(gè)項(xiàng)目上肯定賺錢！PE融資也概莫能外，直觀一點(diǎn)說(shuō)，《基金募集說(shuō)明書》就是PE版的《商業(yè)計(jì)劃書》。

表6.1 《基金募集說(shuō)明書》框架

章節(jié) 內(nèi)容

基金背景 l 宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì)

l 重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域投資機(jī)遇

基金要點(diǎn) l 概覽(名稱、性質(zhì)、規(guī)模、存續(xù)期等)

l 設(shè)立與出資

l 運(yùn)行與分配

l LP與GP總體結(jié)構(gòu)

投資戰(zhàn)略 l 盈利模式

l 重點(diǎn)投資行業(yè)(高科技、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、先進(jìn)制造業(yè)等)

l 投資階段分布(成長(zhǎng)期、成熟期、并購(gòu)等)

l 核心成功要素

l 儲(chǔ)備投資項(xiàng)目

基金管理 l PE公司簡(jiǎn)介

l 歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

l 經(jīng)典成功案例

l 合伙人團(tuán)隊(duì)(學(xué)歷、經(jīng)歷與資歷等)

l 專家顧問團(tuán)隊(duì)(行業(yè)專家、管理專家、經(jīng)濟(jì)專家等)

l 戰(zhàn)略合作伙伴(以投資銀行領(lǐng)域?yàn)橹?

收益分配 l 管理費(fèi)用

l 基準(zhǔn)回報(bào)

l GP業(yè)績(jī)分成

l LP增值分配

聯(lián)系方式 l 聯(lián)系人、地址、電話、電郵、網(wǎng)址等

二、基金運(yùn)行與分配

做實(shí)業(yè)，通常是希望打造百年老店、萬(wàn)古長(zhǎng)青。做PE則是約定一個(gè)存續(xù)期，到時(shí)間清算結(jié)賬。成熟資本市場(chǎng)，通常存續(xù)期為十年，國(guó)人沒有這樣好的耐性，或者客觀上也沒有人能夠看得清十年之后的事情，于是存續(xù)期通常只有5-7年。通?；饘⒃?-3年內(nèi)完成全部投資，五年內(nèi)完成全部或大部分投資回收。三年以后收回的投資直接按項(xiàng)目分配，運(yùn)行滿七年或全部投資提前收回則立即清算。基金在投資行業(yè)分布上，要注意高科技、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)與先進(jìn)制造業(yè)的合理平衡。當(dāng)然也有專注于某一領(lǐng)域的基金。在投資階段上，通常以成長(zhǎng)型企業(yè)為主，兼顧成熟企業(yè)與并購(gòu)機(jī)會(huì)。

基金設(shè)投資決策委員會(huì)，通常有LP和GP共同組成，GP人數(shù)多于LP，有時(shí)也會(huì)聘請(qǐng)1-2位外部獨(dú)立專家進(jìn)入投資決策委員會(huì)?；鸪闪⒑?，通常按照實(shí)際出資額的2%向GP支付管理年費(fèi)，GP承擔(dān)運(yùn)營(yíng)基金的所有日常費(fèi)用和開支。LP的最低投資回報(bào)率通常設(shè)定為6%。達(dá)到這一門檻后，GP提升投資凈收益的20%，其余80%按照各合伙人的實(shí)際出資額比例進(jìn)行分配。

有限合伙制與傳統(tǒng)的公司制存在很大區(qū)別。首先，公司制的基礎(chǔ)是同股同權(quán)，而基金行業(yè)的基礎(chǔ)是同股不同權(quán)，管理人雖然可能只放入1-2%的股本，但是對(duì)基金產(chǎn)生的利潤(rùn)卻要享受15-25%的分成。有實(shí)力的GP甚至?xí)J(rèn)購(gòu)基金總額的15-20%。其次，公司制的出發(fā)點(diǎn)是要保護(hù)主要股東在重大事項(xiàng)上的決定權(quán)，而基金管理行業(yè)的出發(fā)點(diǎn)卻是要盡可能避免有限合伙人的過度干預(yù)。第三，公司制要假設(shè)公司可以永續(xù)運(yùn)營(yíng)，但是每一個(gè)基金都有自己5-10年的生命周期。有限合伙制在上述三個(gè)方面都比公司制更為靈活，也更適合基金行業(yè)的具體需要。在解決了雙重征稅問題之后，未來(lái)中國(guó)的私募股權(quán)基金還是應(yīng)該以有限合伙制為主流模式。當(dāng)然，具體的相關(guān)法律法規(guī)和操作細(xì)則還需要不斷完善，但這不應(yīng)該影響PE行業(yè)發(fā)展的主旋律。

三、基金管理團(tuán)隊(duì)

行內(nèi)人都知道，PE的買賣基本上都是靠“人”撐著。沒有誰(shuí)會(huì)樂呵呵的把錢放到別人的賬戶上，除非他認(rèn)為這個(gè)人比自己更有賺錢的能力，而且是可以信賴的?？渴裁慈⌒庞?a href="http://www.mwhy.net/jinrongtouzi/" target="_blank" class="keylink">投資人？答案只有一個(gè)-基金管理人。

衡量基金管理人(普通合伙人)的能力首先是看過去取得的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)：累計(jì)投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)、額度，涉及哪些行業(yè)領(lǐng)域，退出項(xiàng)目個(gè)數(shù)與額度，復(fù)合年度投資回報(bào)率。代表性項(xiàng)目的介紹應(yīng)包括項(xiàng)目概況(規(guī)模、利潤(rùn)等)和基金公司在其中發(fā)揮的作用等。另外，基金管理團(tuán)隊(duì)成員相應(yīng)的學(xué)歷、從業(yè)經(jīng)歷、工作業(yè)績(jī)和社會(huì)榮譽(yù)等也是必須向意向投資人說(shuō)明的事項(xiàng)。

投資人不會(huì)把錢交給一個(gè)看似有能力的“陌生人”。任何一個(gè)行當(dāng)都有一個(gè)圈子，大家“一回生、兩回熟”，日子久了，互相之間有了直接和間接的了解，也就有了人脈和根基。信用是非常寶貴的一種財(cái)富，透支一次，在圈子里就難以再有機(jī)會(huì)。

3.外部資源

PE投資是一個(gè)以資金為紐帶幫助企業(yè)進(jìn)行資源整合的過程，“無(wú)招勝有招”，無(wú)形資源重于有形資產(chǎn)。倘若在PE的戰(zhàn)略合作伙伴中有凱雷、高盛等頂尖PE機(jī)構(gòu)或者摩根、中金等大投行，自然會(huì)堅(jiān)定投資人的信心。這些機(jī)構(gòu)的金子招牌就是PE盈利的有力保障。

4.儲(chǔ)備項(xiàng)目

未來(lái)會(huì)發(fā)生什么是不可知的，要說(shuō)服投資人，就要把故事說(shuō)的更動(dòng)聽?；鹗峭ㄟ^投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)股權(quán)增值進(jìn)而套現(xiàn)獲利。所以，《基金募集說(shuō)明書》中應(yīng)該列示3-5個(gè)目標(biāo)項(xiàng)目(哪怕是畫餅充饑)，顯示出企業(yè)的巨大成長(zhǎng)潛力，讓投資人看到未來(lái)的美好前景。當(dāng)然，也要同時(shí)注意信息的保密。

四、錢也會(huì)變成“燙手的山芋”

融資完成后，錢也會(huì)變成“燙手的山芋”。PE圈子里，有GP因?yàn)槭种袥]有錢煩惱，也有GP因?yàn)殄X投不出去而煩惱，圍城之中，苦樂自知。投資人林林總總，從本質(zhì)上，PE屬于有錢人的“游戲”。如果投資人交給PE的錢屬于“身家性命”，他一棵樹吊在PE上，“等雞下蛋”，GP的壓力將非常之大，項(xiàng)目運(yùn)作往往也會(huì)畸形。筆者就見到一些有錢但找不到好項(xiàng)目的PE。有的海歸PE募集資金在OCTBB買好了殼公司，開始“待字閨中”，但在境內(nèi)兜了兩三年也沒有找到合適的目標(biāo)企業(yè)，抑或找到了，在價(jià)格、控股權(quán)等方面談不攏，GP急得如同熱鍋上的螞蟻?，F(xiàn)實(shí)生活中，不是什么人都能夠朋友，即使大家都有良好的操守。同樣的道理，不是什么人的錢都適合募來(lái)做PE。對(duì)此，GP要有理性的分析和判斷。